常常聽到有錢人透過設立投資公司轉投資其他營利事業可以節省稅負，這是為什麼？ 設立投資公司有什樣的條件？ 設立投資公司有什麼需要注意的事項？ 本篇文章將針對投資公司設立流程、優缺點及注意事項進行深入分析。

什麼是投資公司？

在探討投資公司之前，我們需要先定義本文討論的投資公司：
設立公司可以經營各種不同營業項目，廣義的投資包括：股權投資、土地、不動產、藝術品等。而本文所稱的投資公司專指從事股權投資的投資公司。

1. 什麼樣的情況適合設立投資公司

根據所得稅法第42條規定：公司、合作社及其他法人之營利事業，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利或盈餘，不計入所得額課稅。因此若以長期投資國內營利事業並以獲取股利為投資目的，這樣的情況較適合設立投資公司。

• 以領取股利為主的獲利方式：
  單純持有股權的長期投資，以長期收取股利或盈餘為主要的獲利方式，獲取國內其他營利事業分配之股利或盈餘不計入所得額課稅。若以買進賣出賺取資本利得為目的之短期投資，需依照被投資事業類型計算最低稅負制或營利事業所得稅。
• 被投資事業為國內其他營利事業：
  被投資事業需要為國內之營利事業，其所獲配之股利或盈餘才可不計入所得額課稅。若投資海外企業或KY上市公司，其所獲配之股利或盈餘屬海外所得，需課徵營利事業所得稅。

2. 個人投資與設立投資公司稅負比較

• 目前個人獲配國內營利事業股利或盈餘課稅方式如下（二擇一）：
  1. 併入綜合所得合併計算，有8.5%可抵減稅額，上限為8萬。
  2.選擇以28%單一稅率分離課稅。
• 投資公司獲配國內營利事業股利或盈餘課稅方式如下：
  ○ 營利事業所得稅：以所得稅法第42條規定，獲取自國內營利事業分配之股利或盈餘不計入所得額課稅。
  ○ 未分配盈餘稅：若獲取之股利或盈餘不作分配，按所得稅法66-9條規定次年度需課徵未分配盈餘稅5%。

》情境模擬（一）：個人投資ABC公司
王小明直接投資ABC公司，ABC公司X1年稅後淨利為100萬，並於X2年決議全數分配X1年股利，分配後王小明需申報股利所得100萬。假設未包括股利所得王小明適用40%邊際稅率。

》情境模擬（二）：個人透過XYZ公司投資ABC公司
王小明透過XYZ投資公司投資ABC公司，ABC公司X1年稅後淨利100萬，並於X2年決議全數分配X1年股利，XYZ投資公司於X1年需認列投資收益100萬，XYZ於X2年提列10%法定盈餘公積後決議不分配股利。

情境	（一）		（二）
說明	個人投資ABC公司		個人透過XYZ公司投資ABC公司
	併入綜合所得合併計算	股利分離課稅	XYZ投資公司盈餘不作分配
綜合所得稅	100*40%-8=32萬	100*28%=28萬	–
營利事業所得稅	–	–	所得稅法42條，不計入所得額
未分配盈餘稅	–	–	100*0.9*5%=4.5萬
二代健保	100*2.11%=2.11萬	100*2.11%=2.11萬	–
總稅負及費用	34.11萬	30.11萬	4.5萬+其他維護成本
未來仍有分配問題	無	無	有

根據上述稅負模擬，假設獲配國內營利事業股利100萬，僅是透過投資公司進行國內股權投資，與個人投資相比稅負差額最高可達25萬（並未考慮設立投資公司之維護成本及未來盈餘分配問題）。若獲配ABC之股利一直保留在XYZ公司帳上，每年僅需繳納未分配盈餘稅5%，此時盈餘會一直累積在XYZ公司帳上，個人因未獲配股利無需繳納綜合所得稅。這樣的作法事實上是將稅負進行遞延，當未來王小明需要資金時，由XYZ公司獲配之股利仍需繳納綜合所得稅，抑或當王小明去世時，其持有之XYZ公司股權也需要併入遺產課徵遺產稅。

3. 投資公司設立流程

步驟	說明	作業時間	備註
1	決定營利事業類型、公司名稱及營業項目	1天	需選出營業項目代號：H201010一般投資業
2	公司名稱及營業項目預查	2天
3	開立銀行帳戶	2-5天
4	會計師驗資/資本額簽證	1天	可以選擇以現金或其他公司股權（以股作價）做為資本設立或增資
5	公司設立登記申請	2-10天
6	辦理營業登記	5天

*投資公司設立過程與一般公司無異，詳盡公司設立流程請參閱《公司設立流程全揭露，輕鬆六步驟完成公司登記》

4. 設立投資公司優點、缺點

》優點

• 稅務規劃
  設立投資公司最大的優點是，根據所得稅法第42條規定，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利或盈餘，不計入所得額課稅。
• 家族傳承
  為降低因家族股權傳承而造成對企業營運之衝擊，原本由投資人直接持有之營利事業股權可轉為透過投資公司間接持有，再對投資公司之股權進行傳承規劃。投資公司可選擇設立閉鎖性股份有限公司，將股權按照家族意願擬定客製化之公司章程，例如：未經全體股東同意無法自由轉讓股權。或雖設立一般股分有限公司，亦可透過發行複數表決權或黃金否決權特別股、簽署股東協議等，進行高度彈性家族股權規劃及安排。

》缺點

• 維護成本
  透過投資公司投資其他國內營利事業，為維持投資公司營運，需要聘雇會計師以維持投資公司日常帳務，若投資公司資本額超過3,000萬，其財務報表還需會計師進行簽證。其成本包括聘請會計師、律師以遵行法規要求之成本，另外投入之時間成本亦需考慮。
• 稅務遞延
  投過投資公司投資其他國內營利事業，投資若未分配盈餘，盈餘將保留在公司帳上，最後仍需以股利或其他方式發放，未來分配至個人時仍會被課徵綜合所得稅；若盈餘一直不作分配，待股東去世後，仍需歸入遺產課徵遺產稅。
• 稅務風險
  根據稅捐稽徵法第12-1條實質課稅原則規定，認定藉股權之移轉或其他虛偽之安排，不當為他人或自己規避或減少納稅義務，可能會被視為租稅規避。

5. 設立投資公司應注意事項

• 設立時點
  若是因知悉所持有公司將發放高額股利前，為降低個人綜合所得稅負，成立投資公司將股票由個人名下過戶至投資公司，很可能因實質課稅原則而被國稅局認定租稅逃避。
• 股票移轉沒有收付價款或交易條件不具理性
  設立公司時若以買賣方式出售股權予公司，需實際交付價金。若是沒有實際金流，或是簽訂分期付款協議，分期款項是由被投資公司分配之股利支付，也很可能被國稅局認定不當為自己規避或減少納稅。
• 成立資本額過低之投資公司
  公司資本額或是帳上現金根本無法支付購買股權所需價款，或不夠支應得價金由交易關係人提供，俟股權交易完成後，資金復回流至提供者帳戶者。這些情況很可能被視作以租稅規避為目的的虛偽資金流程。
• 以股作價抵繳股款
  因設立投資公司，股票需由個人改由投資公司持有，以股權直接作價投資即可避免個人需先出資設立投資公司，再由投資公司以現金向個人購買股權的資金流程，也可避免虛偽資金流程。
• 營業稅
  專營投資項目公司可免申報營業稅，且取得進項憑證進項稅額不得扣抵，但若兼營其他營業項目，則需申報營業稅，可選擇比例扣抵法或直接扣抵法扣抵進項稅額。

5. 結語

設立投資公司係利用為避免國內轉投資企業重複課稅，依照所得稅法第42條規定，因投資於國內其他營利事業，所獲配之股利或盈餘，不計入所得額課稅，除可暫或遞延免繳納所得稅外，投資公司亦是家族股權規劃常見的運用工具。在做稅務規劃的同時，最好事先諮詢熟習會計、稅務及法律的專業人士。德律聯合會計師事務所提供全方位財稅整合服務，包括投資公司設立、以股作價設立投資公司或以股作價進行增資等資本額簽證及稅務諮詢。

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